Disolución de una sociedad por falta de actividad

El fin de toda sociedad es conseguir beneficios repartibles entre sus inversores, por lo que el fin social no se identifica con el objeto social y la causa alegada sólo concurre en aquellos supuestos en que ha desaparecido la posibilidad de sacar provecho del objeto de la sociedad.

La imposibilidad de conseguir el fin social debe entenderse como la imposibilidad de obtener ganancias repartibles a través del ejercicio de la actividad, sin que pueda reputarse como tal las meras dificultades u obstáculos transitorios y vencibles en la consecución del fin social. Debe tratarse de imposibilidad manifiesta, clara y definitiva, de una situación insuperable.

Puede tener diversas causas tales como obstáculos naturales, impedimentos técnicos, ausencia de materias primas, caducidad de la concesión que era objeto de explotación, etc…

En el supuesto resuelto por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Girona de fecha 10 de mayo de 2013 no concurre causa alguna que impida la consecución de beneficios, sin que la actual crisis económica y los efectos que produce sobre la cuenta de resultados de todas las empresas pueda calificarse como una situación insuperable e irreversible.

En cuanto a la falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social como causa de disolución, aparece configurada en la ley con carácter muy restrictivo, por lo que parece claro que impide la apreciación de la misma la existencia de cualquier actividad y, específicamente, cuando el objeto social se refiera a varias actividades, la realización aunque sea sólo de una de ellas.

La razón por la que se establece como causa de disolución la inactividad es la de propiciar la desaparición de sociedades que, permaneciendo inactivas de facto, no proceden a la liquidación.

En el presente supuesto el apelante pretende fundar la inexistencia de actividad que daría lugar a la disolución de la sociedad en el hecho no ha realizado actividad alguna de promoción inmobiliaria en los últimos años, pese a ser ese su objeto social. Afirma también que la falta de ejercicio de la actividad vendría determinada por la falta de ejercicio de la que es propia de A, sociedad dedicada a la promoción inmobiliaria, de la que es accionista mayoritaria B y que en los últimos años no ha realizado ninguna promoción.

El motivo debe ser desestimado ya que la sociedad B venido desarrollando el objeto social desde su fundación a través de la tenencia de las acciones de A, sin que en ningún momento desde el inicio de su actividad haya desarrollado directamente ninguna promoción inmobiliaria. El hecho de que en la actualidad, debido a la crisis económica, la actividad de A haya disminuido y no tenga beneficios que puedan ser repartidos, no supone que se haya producido respecto de una u otra el cese en la actividad que pueda servir de base para afirmar que la sociedad B se encuentra incursa en causa de disolución.