Pactos de Socios II

Pactos frecuentes.


Expuestos los diferentes tipos de Pactos Parasociales, su naturaleza y consecuencias ante su incumplimiento en un artículo anterior, expondré a continuación un listado de las principales materias que son protagonistas en las cláusulas de estos acuerdos:


Índice

    Reparto del capital social


    Es frecuente que en los casos en los que se suscribe estos pactos en un momento inicial o con la entrada de un nuevo socio-inversor, se fije una política de reparto de beneficios, vía dividendos muy concreta. En este sentido también es común fijar de antemano una política de aportaciones a la partida de reservas voluntarias.


    Administración de la Sociedad


    Órgano de Administración


    Pueden optar por un Administrador único, dos o más administradores solidarios (firma y obliga a la Sociedad cualquiera de ellos), dos administradores mancomunados (han de firmar los dos para obligar a la Sociedad) o un Consejo de Administración.


    Materias reforzadas


    Suelen reservarse determinados asuntos que por su importancia requieren ser aprobados por una mayoría reforzada de Consejeros (en el Consejo) y/o de Socios (en la Junta General), así como determinadas materias sobre las que la competencia para decidir es exclusiva del Consejo (y no del Consejero Delegado) y/o de la Junta (y no del Consejo o del Consejero Delegado).

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    Para la Junta General


    Es frecuente el establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de ciertos acuerdos sociales, así como la reserva de ciertas decisiones consideradas estratégicas y que en principio serían de la competencia del órgano de administración. Entre otras múltiples cláusulas los socios se obligan en las Pactos Parasociales a votar “de la mano” en determinadas materias.


    Transmisión de las acciones de la Sociedad y prestaciones accesorias


    Apuntamos algunas posibilidades:


    Transmisibilidad de las acciones


    Puede optarse por algunas de estas regulaciones, algunas de las cuáles son compatibles entre sí y pueden adoptarse conjuntamente:


    ◦ Libre transmisibilidad


    ◦ Prohibición de transmitir durante un periodo de tiempo


    ◦ Derecho de adquisición preferente de los demás socios y/o de la Sociedad


    ◦ Drag Along total (derecho de cualquiera o de varios agrupados a vender el 100% de la Sociedad y arrastrar en dicha venta a los demás, si la misma cumple determinadas condiciones de precio mínimo, condiciones de pago, etc.)

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    ◦ Tag Along (derecho a que cualquiera venda su participación conjuntamente con el socio que quiera vender sus acciones a un tercero). Puede ser parcial.


    ◦ Put y Call options (con resultado análogo al Drag y Tag Along)


    Vinculación de los directivos


    Puede ser interesante vincular el desempeño profesional en la Sociedad como directivo y la condición de socio.


    Una posible fórmula si adoptaran la decisión de regular dicha vinculación sería el establecimiento de Prestaciones Accesorias (el socio como tal y/o sus participaciones sociales dejarían de serlo si no cumple dichas prestaciones), tales como la de desempeñar la función de directivo asignada.


    Relaciones sociedad con los socios


    Es posible pactar un acuerdo de suministro en exclusiva por uno de los socios a la sociedad.


    También es frecuente establecer obligaciones de no competencia durante un periodo de tiempo y alargándose en caso de salida de uno o varios socios.


    Establecimiento de una política de obligaciones de financiación de los socios a la sociedad.

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    Que los nuevos socios se adhieran al Pacto de Socios como presupuesto previo a la incorporación a la sociedad.


    El contenido es muy amplio y requiere de una previsión y de un estudio de las necesidades de la sociedad y los socios.

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